0051: คณะกรรมการบริษัท
ในทางกฎหมาย คณะกรรมการบริษัท ถือว่าเป็นตัวแทนทุกอย่างของบริษัท จึงต้องรับผิดชอบการกระทำทุกอย่างของบริษัท (มีโอกาสถูกฟ้องร้องได้) กฏหมายถือว่า กรรมการบริษัทจะอ้างว่าไม่รู้เรื่อง เพราะแทบไม่เคยเข้าประชุมเลยก็ไม่ได้ (จะว่าไปก็คล้ายๆ กับกรรมการบริหารพรรคการเมือง นะครับ เหอๆ)
ในทางปฏิบัติ คณะกรรมการบริษัท ของบริษัทส่วนใหญ่ กลับไม่ได้บริหารงานประจำวันของบริษัทจริงๆ ทั้งที่ต้องรับผิดชอบการกระทำทุกอย่างของบริษัท ส่วนใหญ่แล้ว คณะกรรมการบริษัท จะมอบหมายให้ "กรรมการผู้จัดการ" ซึ่งเป็นคนหนึ่งคนบริหารงานทุกอย่างแทนให้ (แต่คณะกรรมการบริษัทก็ยังต้องรับผิดชอบอยู่เหมือนเดิม) เพราะคนเดียว บัญชาการได้คล่องตัวกว่าบอร์ด กรรมการผู้จัดการเองมักตั้งกรรมการอีกชุดหนึ่งขึ้นมาช่วยงาน เรียกว่า คณะกรรมการบริหาร ซึ่ง เป็นบอร์ดที่ไม่มีผลทางกฏหมาย คณะกรรมการบริหารนี้ต่างหากที่ดูแลงานประจำวันของบริษัทอย่างแท้จริง (แต่ นักลงทุนอาจไม่รู้ว่าคณะกรรมการบริหารเป็นใครบ้างเพราะบริษัทไม่จำเป็นต้อง แจ้งให้ตลาดรู้ก็ได้) แต่ก่อน ผมมักเข้าใจผิดคิดว่า คณะกรรมการบริษัท คือผู้ที่บริหารบริษัทจริงๆ แต่ความจริงแล้วคือ คณะกรรมการบริหาร ที่มีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน
ส่วน ใหญ่แล้ว ในทางปฏิบัติ กรรมการบริษัท ของบริษัทมหาชนมักได้แก่ บุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ส่งมานั่ง "รักษาสิทธิ์" ของตัวเอง (ยกเว้นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มทุนแค่กลุ่มเดียว) และมักมีโควต้าเก้าอี้มากน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นด้วย เพราะมติคณะกรรมการบริษัทจะใช้การนับจำนวนคน ไม่ใช่นับจำนวนหุ้น ผู้ถือหุ้นใหญ่จึงมักต้องการที่นั่งมากไปด้วยเพื่อป้องกันมิให้โหวตแพ้ แต่กรรมการบริษัทเหล่านี้แทบไม่ได้เข้าไปยุ่งกิจการประจำวันของบริษัทเลย ส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อยมักรวมตัวกันเองไม่ได้ ต้องอาศัย กรรมการตรวจสอบ ช่วยรักษาสิทธิ์ให้ ตลาดบังคับให้มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคนเพื่อป้องกันมิให้การรวมหัวกัน เองของผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อเอาเปรียบรายย่อยได้
บ่อย ครั้งที่ ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ไม่ใช่คนที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ส่งมา แต่เป็นบุคคลที่มีหน้ามีตาในสังคม ซึ่งบริษัทเชิญให้มานั่งเป็นประธาน (โดยมีค่าตอบแทนให้ด้วย) เรียกได้ว่าเป็นตำแหน่ง "หัวโขน" เพื่อช่วยให้บริษัทมีภาพลักษณ์ที่ดี น่าเชื่อถือ และปลอดภัยจากอิทธิพลต่างๆ แต่ก็มีปรากฏบ่อยเหมือนกันที่ประธานกรรมการที่เป็นหัวโขน มีส่วนช่วยบริษัทในช่วงที่เกิดวิกฤต เพราะประธานบริษัทมักเป็นคนกว้างขวาง แม้ว่าในยามปกติจะไม่ได้เข้ามาเกี่ยวข้องกับบริษัทเลยก็ตาม
อย่าง ไรก็ตาม ถ้าคณะกรรมการบริษัทมีแต่คนที่ผู้ถือหุ้นส่งมารักษาสิทธิ์กับคนที่เป็นหัว โขน คงไม่มีใครรู้เรื่องภายในบริษัทเลย ประชุมกันก็คงไม่รู้เรื่อง ดังนั้น โดยมากแล้ว (อีกเหมือนกัน) กรรมการผู้จัดการมักเป็นกรรมการบริษัทคนหนึ่งด้วย และอาจมีกรรมการบริหารบางคนเป็นกรรมการบริษัทเพิ่มเติมอีก กรรมการบริษัท เหล่านี้ถือว่าเป็น insider ซึ่งได้รับทั้งค่าตอบแทนกรรมการและเงินเดือนประจำในฐานะพนักงานของบริษัท ต่างหาก ปีเตอร์ ดรักเกอร์ กล่าวว่า คณะกรรมการที่ดีควรมีกรรมการที่เป็น insider ให้น้อยที่สุด เพราะกรรมการบริษัทในทางปฏิบัติไม่ได้บริหารงานประจำวัน และค่อยตัดสินในเรื่องสำคัญๆ ของบริษัท การที่กรรมการเป็นบุคคลภายนอกน่าจะทำให้สามารถคิดนอกกรอบในการแก้ไขปัญหา สำคัญๆ ของบริษัทได้ดีกว่า
ในทางปฏิบัติ คณะกรรมการบริษัท ของบริษัทส่วนใหญ่ กลับไม่ได้บริหารงานประจำวันของบริษัทจริงๆ ทั้งที่ต้องรับผิดชอบการกระทำทุกอย่างของบริษัท ส่วนใหญ่แล้ว คณะกรรมการบริษัท จะมอบหมายให้ "กรรมการผู้จัดการ" ซึ่งเป็นคนหนึ่งคนบริหารงานทุกอย่างแทนให้ (แต่คณะกรรมการบริษัทก็ยังต้องรับผิดชอบอยู่เหมือนเดิม) เพราะคนเดียว บัญชาการได้คล่องตัวกว่าบอร์ด กรรมการผู้จัดการเองมักตั้งกรรมการอีกชุดหนึ่งขึ้นมาช่วยงาน เรียกว่า คณะกรรมการบริหาร ซึ่ง เป็นบอร์ดที่ไม่มีผลทางกฏหมาย คณะกรรมการบริหารนี้ต่างหากที่ดูแลงานประจำวันของบริษัทอย่างแท้จริง (แต่ นักลงทุนอาจไม่รู้ว่าคณะกรรมการบริหารเป็นใครบ้างเพราะบริษัทไม่จำเป็นต้อง แจ้งให้ตลาดรู้ก็ได้) แต่ก่อน ผมมักเข้าใจผิดคิดว่า คณะกรรมการบริษัท คือผู้ที่บริหารบริษัทจริงๆ แต่ความจริงแล้วคือ คณะกรรมการบริหาร ที่มีกรรมการผู้จัดการเป็นประธาน
ส่วน ใหญ่แล้ว ในทางปฏิบัติ กรรมการบริษัท ของบริษัทมหาชนมักได้แก่ บุคคลที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ส่งมานั่ง "รักษาสิทธิ์" ของตัวเอง (ยกเว้นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มทุนแค่กลุ่มเดียว) และมักมีโควต้าเก้าอี้มากน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นด้วย เพราะมติคณะกรรมการบริษัทจะใช้การนับจำนวนคน ไม่ใช่นับจำนวนหุ้น ผู้ถือหุ้นใหญ่จึงมักต้องการที่นั่งมากไปด้วยเพื่อป้องกันมิให้โหวตแพ้ แต่กรรมการบริษัทเหล่านี้แทบไม่ได้เข้าไปยุ่งกิจการประจำวันของบริษัทเลย ส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อยมักรวมตัวกันเองไม่ได้ ต้องอาศัย กรรมการตรวจสอบ ช่วยรักษาสิทธิ์ให้ ตลาดบังคับให้มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยสามคนเพื่อป้องกันมิให้การรวมหัวกัน เองของผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อเอาเปรียบรายย่อยได้
บ่อย ครั้งที่ ตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ไม่ใช่คนที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ส่งมา แต่เป็นบุคคลที่มีหน้ามีตาในสังคม ซึ่งบริษัทเชิญให้มานั่งเป็นประธาน (โดยมีค่าตอบแทนให้ด้วย) เรียกได้ว่าเป็นตำแหน่ง "หัวโขน" เพื่อช่วยให้บริษัทมีภาพลักษณ์ที่ดี น่าเชื่อถือ และปลอดภัยจากอิทธิพลต่างๆ แต่ก็มีปรากฏบ่อยเหมือนกันที่ประธานกรรมการที่เป็นหัวโขน มีส่วนช่วยบริษัทในช่วงที่เกิดวิกฤต เพราะประธานบริษัทมักเป็นคนกว้างขวาง แม้ว่าในยามปกติจะไม่ได้เข้ามาเกี่ยวข้องกับบริษัทเลยก็ตาม
อย่าง ไรก็ตาม ถ้าคณะกรรมการบริษัทมีแต่คนที่ผู้ถือหุ้นส่งมารักษาสิทธิ์กับคนที่เป็นหัว โขน คงไม่มีใครรู้เรื่องภายในบริษัทเลย ประชุมกันก็คงไม่รู้เรื่อง ดังนั้น โดยมากแล้ว (อีกเหมือนกัน) กรรมการผู้จัดการมักเป็นกรรมการบริษัทคนหนึ่งด้วย และอาจมีกรรมการบริหารบางคนเป็นกรรมการบริษัทเพิ่มเติมอีก กรรมการบริษัท เหล่านี้ถือว่าเป็น insider ซึ่งได้รับทั้งค่าตอบแทนกรรมการและเงินเดือนประจำในฐานะพนักงานของบริษัท ต่างหาก ปีเตอร์ ดรักเกอร์ กล่าวว่า คณะกรรมการที่ดีควรมีกรรมการที่เป็น insider ให้น้อยที่สุด เพราะกรรมการบริษัทในทางปฏิบัติไม่ได้บริหารงานประจำวัน และค่อยตัดสินในเรื่องสำคัญๆ ของบริษัท การที่กรรมการเป็นบุคคลภายนอกน่าจะทำให้สามารถคิดนอกกรอบในการแก้ไขปัญหา สำคัญๆ ของบริษัทได้ดีกว่า