0050: บริษัทมหาชน

ถ้าใครเคยร่วมหุ้นกับเพื่อนเปิดบริษัทจะรู้ว่า ถ้าหุ้นส่วนมีสองคน คนแรกถือหุ้น 51% อีกคนถือหุ้น 49% คนที่ถือหุ้น 51% จะมีอำนาจควบคุมบริษัทเหนือคนที่สองทุกอย่าง ราวกับว่าทั้งบริษัทเป็นของเขาคนเดียว เพราะการตัดสินใจใดๆ ในบริษัทจะใช้การโหวตเสียงข้างมาก คนที่ถือหุ้น 51% ย่อมโหวตชนะเสมอ จะเห็นได้ว่า การเอารัดเอาเปรียบกันระหว่างผู้ถือหุ้นเป็น เรื่องที่เกิดขึ้นได้ง่าย
ดังนั้นเป้าหมายสูง สุดของบริษัทมหาชนคือ ต้องการให้บริษัทกระจายหุ้นออกสู่มหาชนให้มากที่สุดจนกระทั้งไม่มีใครถือ หุ้นใหญ่เลย (ดีที่สุดเลยคือไม่มีใครถือหุ้นเกิน 25% แม้แต่คนเดียว) ทั้งนี้ก็เพื่อลดการเอารัดเอาเปรียบกันระหว่างผู้ถือหุ้น
ใน ขณะเดียวกันก็ให้ว่าจ้าง คณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นลูกจ้างมืออาชีพที่ไม่ได้ถือหุ้นเข้าไปบริหาร กิจการประจำวันของบริษัทแทนที่จะให้ผู้ถือหุ้นใหญ่บริหาร เพื่อมิให้ผู้ถือหุ้นใหญ่รู้ข้อมูลภายในมากกว่าผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งจะทำให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบกันระหว่างผู้ถือหุ้นได้ คณะกรรมการ บริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยการลงมติ คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ที่จะต้องบอกข้อมูลภายในให้กับผู้ถือหุ้นทุกคน ทราบเท่าๆ กัน และพร้อมๆ กันให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้อีกด้วย
คณะ กรรมการบริษัทคือผู้ที่มีอำนาจตัดสินใจเรื่องทั้งหลายเกี่ยวกับบริษัท ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ในทางกฏหมายถือว่า ไม่ว่าคุณจะถือหุ้นมากแค่ไหนก็ตาม คุณก็ไม่สิทธิเข้าไปล้วงลูกคณะกรรมการ บริษัท ถ้าคุณไม่พอใจการทำงานของคณะกรรมการ คุณก็ต้องหาทางรวบรวมเสียงเพื่อโหวตไล่กรรมการออกให้สำเร็จ แต่จะมาสั่งคณะกรรมการให้ทำโน้นทำนี่โดยอ้างว่าตัวเองเป็นผู้ถือหุ้นนั้นไม่ ได้  
อย่างไรก็ตาม เมื่อผู้บริหารงานกลับไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ความรู้สึกเป็นเจ้าของจะมีน้อย ทำ บ้างอู้บ้างก็ได้ เพราะยังไงก็ได้เงินเดือนเท่าเดิม เพื่อแก้ปัญหาที่ผลประโยชน์ของบริษัทกับ ของคณะกรรมการไม่ไปในทางเดียวกันเท่าที่ควร หลักธรรมภิบาลจึงมีแนวคิดเรื่อง การให้ ESOP แก่ผู้บริหาร เพื่อสร้างแรงจูงใจให้กับผู้บริหารโดยที่ผู้บริหารยังไม่ใช่ผู้ถือหุ้น เหมือนเดิม 
สรุปแล้ว หลักบรรษัทภิบาลสมัยนี้จึงต้องการเห็นโครงสร้างบริษัทที่มีลักษณะดังนี้ 1) ไม่มีใครคนใดคนหนึ่งถือหุ้นใหญ่ 2) กรรมการบริษัทไม่ใช่ผู้ถือหุ้น 3) ใช้ ESOP เป็นเครื่องสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารอีกที